決算短信の「継続企業の前提に関する注記」とは？持っている株の会社に付いたときの読み方と、重要事象等・上場廃止との関係

こんにちは、YAMAZAKI JOB MEDIA編集長の山崎正義です。副業詐欺で300万円の借金を背負い、そこから復活する過程で130件以上の案件を調査してきました。

「持っている株の会社の決算短信に『継続企業の前提に関する注記』と書いてあった。これはもう倒産するということ？」「SNSで『GC注記が付いた銘柄は大化けする』という投稿を見た」——株を始めて数年たった会社員の方から、こうした質問を受けることがあります。

先に結論を言うと、この注記は「会社が事業を続けられるかどうかに、重要な不確実性がある」と会社自身が認めて開示しているものです。すぐに倒産や上場廃止が決まったという意味ではありませんが、株主として見過ごしてよい記載でもありません。この記事では、金融庁・日本公認会計士協会・日本取引所グループ（JPX）の公表資料をもとに、注記の意味と、持っている株の会社に付いたときに確かめることを整理します。

決算書の基本的な読み方は決算書の超入門｜売上・営業利益・EPSの見方をやさしく整理で、上場廃止になった株の扱いは上場廃止になった株はどうなる？監理銘柄・整理銘柄の流れと、理由ごとに変わる結末で説明しています。この記事は「継続企業の前提に関する注記」の読み方に絞ります。

結論：GC注記は「会社自身が出した黄色信号」。中身を4項目に分けて読む

要点を先にまとめます（2026年10月21日時点で、金融庁・日本公認会計士協会・JPXの公表資料で確認できた内容です）。

• 注記が付くのは、対応策を考えてもなお「重要な不確実性」が残るとき：赤字や債務超過があるだけでは付きません。2009年の改正でこの基準になりました（金融庁）
• 注記には4つのことが書かれる：①どんな事象・状況があるか ②それを解消・改善するための対応策 ③重要な不確実性があると判断した理由 ④その影響を財務諸表に反映していないこと（日本公認会計士協会）
• 注記に至らない段階でも「重要事象等」として開示される：有価証券報告書の「事業等のリスク」などに書かれます。こちらのほうが早い段階のサインです
• 注記＝上場廃止ではない：ただし、債務超過（純資産の額がマイナス）は東証の3市場共通の上場維持基準に関わり、原則1年以内に解消できなければ上場廃止基準に該当します（JPX）
• 「GC注記銘柄で一発逆転」という勧誘には乗らない：値動きが荒くなりやすい銘柄ほど、損失も大きくなります

「継続企業の前提に関する注記（GC注記）」とは

会社の決算書（財務諸表）は、「この会社はこれからも事業を続けていく」という前提で作られています。この前提を継続企業の前提（英語のGoing Concernから「GC」とも呼ばれます）といいます。たとえば工場や在庫が帳簿の金額で載っているのは、事業を続けて使ったり売ったりすることを前提にしているからです。

日本公認会計士協会の監査・保証実務委員会報告第74号「継続企業の前提に関する開示について」は、この前提にもとづいて作った財務諸表であっても、会社が将来にわたって事業を続けられることを保証するものではない、と説明しています。そのうえで、前提が揺らいでいる場合には、経営者がそのことを財務諸表に注記するよう求めています。これが「継続企業の前提に関する注記」、いわゆるGC注記です。

注記が付く条件：「対応してもなお不確実」なとき

金融庁が2009年3月27日に公表した「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」等の改正で、注記が必要になる条件が変わりました。

時期	注記が求められる条件
改正前	継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象や状況があれば注記
改正後（2009年3月期〜）	そうした事象や状況があり、解消・改善するための対応をしてもなお、重要な不確実性が認められるときに注記

つまり今の制度では、大きな赤字が出ていても、資金のめどが立つなど対応策で不確実性が解消できると判断されれば、GC注記は付きません。逆に言えば、GC注記が付いている会社は、「対応策はあるが、それが実現するかまだわからない」と自ら開示している会社です。

注記に書かれる4つの項目

日本公認会計士協会の報告第74号では、注記する事項を次の4つとしています。実際の注記もほぼこの順番で書かれているので、読むときの目次として使えます。

項目	書かれる内容	株主として見るところ
① 事象・状況	どんな事象や状況が存在するか（例：営業損失が続いている、債務超過になった）	問題が一時的なものか、続いているものか
② 対応策	それを解消・改善するための計画（例：資産の売却、借り換え、新株の発行）	計画に相手先や期限があるか、具体的か
③ 不確実性の理由	なぜ重要な不確実性が残るのか（例：相手先の最終的な意思表明がない）	何が決まれば解消するのか
④ 財務諸表への反映	財務諸表は継続企業を前提に作っており、不確実性の影響は反映していない旨	決算書の数字は「続けられる」前提のものだということ

同じ報告の付録には参考文例が載っており、たとえば「当期純損失の結果、債務超過になった。第三者割当増資と金融機関への債務免除の要請を計画しているが、先方の最終的な意思表明がないため、重要な不確実性が認められる」といった形が示されています。③の理由欄を読むと、「何が決まれば注記が外れるのか」がわかることが多いです。

GC注記と「重要事象等」の違い

見落とされやすいのが、GC注記の一歩手前にあたる「重要事象等」の開示です。金融庁の同じ改正で、「企業内容等の開示に関する内閣府令」も改正され、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象や状況（重要事象等）がある場合は、有価証券報告書の「事業等のリスク」にその旨と内容を書くことになりました。

項目	重要事象等の記載	GC注記
書かれる条件	継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象・状況がある	さらに、対応してもなお重要な不確実性が残る
書かれる場所	有価証券報告書の「事業等のリスク」と「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」	財務諸表の注記（決算短信の注記事項の欄にも項目がある）
段階	早めのサイン	より深刻な段階

日本公認会計士協会の報告第74号は、事業の継続が損なわれるような重要な事象が突然起きることはまれだとし、GC注記に至らない場合でも、有価証券報告書の財務諸表以外の箇所で適切に開示する必要があると説明しています。持っている株の会社については、「GC注記があるか」だけでなく「事業等のリスクに重要事象等の記載がないか」も見ておくと、変化に早く気づけます。

どんな状況が「疑義」の原因になるのか

報告第74号は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象・状況の例を、4つの分類で挙げています。主なものを抜き出します。

分類	例
財務指標関係	売上高の著しい減少／継続的な営業損失や営業キャッシュ・フローのマイナス／重要な純損失の計上／債務超過
財務活動関係	借入金の返済条項の不履行や履行の困難／社債の償還の困難／新たな資金調達の困難／債務免除の要請
営業活動関係	主要な仕入先からの取引継続の拒絶／重要な市場や得意先の喪失／事業に不可欠な権利の失効や人材の流出
その他	巨額な損害賠償金の負担の可能性／ブランド・イメージの著しい悪化

報告第74号は、これらはあくまで例示で、通常は複数の事象が密接に関連して起きるため、総合的に判断する必要があるとしています。また、債務超過や借入金の契約条項の不履行は、場合によっては民事再生などの手続に移ることもあるため、より慎重に検討する必要があるとも述べています。

株主の立場で言えば、「赤字かどうか」より「お金が回っているか（営業キャッシュ・フロー、借入金の返済、資金調達）」のほうが、事業継続に直結しやすいということです。

GC注記が付いたら株はどうなる？上場廃止との関係

GC注記が付いたこと自体で、上場廃止が決まるわけではありません。ただ、注記の原因になりやすい債務超過は、東京証券取引所の上場維持基準と直接関係します。

JPXの上場維持基準「純資産の額」のページによると、プライム・スタンダード・グロースの3市場とも、上場維持基準は「純資産の額が正であること」です。基準に適合しない状態になってから1年内に適合しなかったときは、上場廃止基準に該当します。

ただし同じページには例外も書かれています。たとえば、再生手続や更生手続、事業再生ADRなどで純資産の額を正にする計画があり、取引所が適当と認めた場合などは、取引所が適当と認める期間とされます。グロース市場には、上場後3年間の扱いなど独自の例外もあります。個別の会社がどの扱いになるかは、その会社の適時開示とJPXの公表を確認してください。

状態	上場への影響
重要事象等の記載だけ	それ自体で上場廃止の基準に当たるものではない
GC注記あり（債務超過ではない）	それ自体で上場廃止の基準に当たるものではない。ただし原因の事象が悪化すれば別の基準に関わることがある
債務超過（純資産の額がマイナス）	上場維持基準に適合しない状態。原則1年内に解消できなければ上場廃止基準に該当

上場廃止が決まったあとの監理銘柄・整理銘柄の流れは上場廃止になった株はどうなる？で説明しています。

持っている株の会社に付いていないか確かめる手順

毎日株価を見るより、決算のたびに次の順で確かめるほうが、変化に早く気づけます。

1. 決算短信の注記事項の欄を見る：会社のIRページか、JPXの適時開示情報閲覧サービス（TDnet）で、最新の決算短信を開きます。「継続企業の前提に関する注記」の欄が「該当事項はありません」かどうかを確認します
2. 有価証券報告書の「事業等のリスク」を見る：金融庁のEDINETで会社名を検索し、「事業等のリスク」に重要事象等の記載がないかを見ます
3. 注記があれば、②対応策と③理由を読む：対応策が資産の売却なのか、借り換えなのか、新株の発行なのかで、株主への影響が変わります
4. 対応策が新株の発行なら、希薄化も確認する：第三者割当増資などで株数が大きく増えると、1株あたりの価値が薄まります。仕組みは公募増資が発表されると株価が下がるのはなぜ？で整理しています
5. 次の決算で注記が外れたかを確かめる：外れた場合も、どの対応策が実行されて外れたのかを読んでおきます

「この会社の株を持ち続けるか」は、注記の内容に加えて、自分の資産のうちどれだけをその会社に置いているかで判断が変わります。1社に資産が偏っているなら、注記をきっかけに配分を見直すのは自然なことです。売るか持つかの判断は、ご自身でお願いします。

「GC注記銘柄で一発逆転」という勧誘に注意

ここからは、300万円を失った山崎がいちばん伝えたいことです。

GC注記が付いた会社や債務超過の会社の株は、資金調達や提携のニュースひとつで大きく動くことがあります。SNSでは「再建銘柄で資産10倍」「注記が外れる前に仕込め」といった投稿や、有料グループへの勧誘を見かけます。

山崎も昔、「ここから一気に取り返せる」という言葉に引かれて、値動きの荒い取引に資金を入れたことがあります。そのとき欠けていたのは、「下がったときにどこまで失っていいか」を決めておくことでした。値動きが大きい銘柄は、上がる幅だけでなく下がる幅も大きく、上場廃止になれば売る場所そのものがなくなります。

特定の銘柄の値上がりを示唆して有料の情報やグループに誘う業者には、金融商品取引業（投資助言・代理業）の登録が必要な場合があります。勧誘を受けたら、まず無登録業者の見分け方｜金融庁の登録一覧で確かめる4ステップで登録の有無を確かめてください。

関連報道：ダイヤモンド・オンライン「つぶれる会社・つぶれない会社を「決算書」から一発で見抜く超カンタンな方法とは？税理士兼公認会計士が長年の経験で得た知見を伝授【中小企業オーナー必見】」

よくある質問

Q1. GC注記が付いた会社は、必ず倒産しますか？

いいえ。GC注記は「事業を続けられるかに重要な不確実性がある」という開示で、倒産が決まったという意味ではありません。対応策が実行されて、次の決算以降に注記が外れることもあります。ただし、不確実性があることを会社自身が認めている状態なので、内容は必ず読んでください。

Q2. 赤字が続いている会社には、必ずGC注記が付きますか？

付くとは限りません。2009年の改正以降は、対応策を考えてもなお重要な不確実性が認められるときに注記する仕組みです。赤字でも資金のめどが立っていれば、注記ではなく有価証券報告書の「事業等のリスク」に重要事象等として書かれるだけの場合があります。

Q3. GC注記が付いた株は、NISAで持ち続けられますか？

注記が付いたことだけで、NISA口座から外れることはありません。ただし、上場廃止が決まって整理銘柄に指定されると、NISAで新たに買うことはできなくなります。詳しくは上場廃止になった株はどうなる？を参照してください。

Q4. 米国株にも同じような開示はありますか？

米国でも、事業を続けられるかに重大な疑義がある場合の開示（going concern）の仕組みがあります。ただし基準や書かれる場所は日本と異なるため、米国株の場合は年次報告書（10-K）などの原文で確認してください。

困ったときの相談先

• ① 消費者ホットライン（188）
• ② 警察相談専用電話（#9110）
• ③ 法テラス
• ④ 日本弁護士連合会
• ⑤ 金融庁 金融サービス利用者相談室

持っている株の扱い（売却や移管など）は、口座のある証券会社にも確認してください。

山崎から一言